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法学研究

以给付外不确定事件为付款条件的性质判断

在大部分双务合同中，一方给付标的物为价款，另一方的给付内容则为其他民法上之物或者单纯的作为、不作为，学理上称为给付与对待给付。司法实践中，当一方当事人诉请支付价款时，另一方常常提出付款条件尚未满足的抗辩。该类抗辩包括对方当事人未履行合同主要义务、未履行合同非主要义务等。此外，还存在一种以给付义务之外的不确定事件尚未发生为由拒绝付款的抗辩。　　

以建设工程设备采购合同为例，双方当事人约定合同签订后付30%货款、货到现场付至60%货款、工程整体竣工验收合格后付至95%、剩余5%作为质保金在质保期满后退还。在出卖人主张第三期货款时，买受人拒绝付款的理由并非出卖人未履行供货义务或者其他合同义务，而在于工程整体尚未竣工验收。显然，“工程整体竣工验收”系与出卖人履行合同义务无关的独立事件，且是否发生尚不确定，就属于给付外不确定事件。　　

在以给付外不确定事件为付款前提，并在给付外不确定事件未发生时拒绝付款的案件中，无法按照同时履行抗辩权、先履行抗辩权的相关规定予以处理，相关法律和司法解释亦未对此作出明确规定，造成法官在审理时缺乏裁判依据进而影响裁判的统一性。

一、以给付外不确定事件为付款条件的法律性质　　

从尊重法律上的意思自治和满足实际市场需求的角度看，以给付外不确定事件作为付款条件具有合理性和正当性。但该条款的性质应如何认定，还需从法律概念的角度加以分析，并结合当事人意思表示和交易目的，将其置于法律框架之下。　　

1.付款条件不等于付款义务的产生条件。民事理论中的条件，通常是指决定法律行为是否发生效力（停止条件）或者失去效力（解除条件）的条件。但有观点将之理解为合同“付款条件”中的“条件”，在条件成就前，债务人不负有给付价款的义务，债权人也不享有请求付款的权利。这样一来，付款条件被理解为“付款义务的产生条件”，这显然并不妥当。一方面，该观点在理论上违背法律逻辑。债之关系成立并生效后，债权和债务便现实存在，余下就是如何履行的问题。若将付款条件理解为付款义务的产生条件，则将产生悖论，即在肯定合同关系已经成立并生效甚至一方当事人已经履行了合同义务时，却以付款条件未成就而认为付款义务尚未产生。另一方面，该观点也违背当事人真实意图。合同往往服务于当事人的特定目的，若采付款条件即指“付款义务的产生条件”的解释路径，那么在付款条件确定不会发生时，合同价款的债权人将终局性地不会取得价款请求权，付款义务人也彻底从付款义务中解放。此种情形显然不符合合同当事人的交易目的。　　

2.付款条件应解释为不确定付款期限。既然付款条件并不等于付款义务的产生条件，那么只要合同已经成立并且生效，即使所约定的付款条件尚未成就，也不影响付款义务已经实际产生的事实。在债权债务已经实际产生的情况下，接下来就应考虑如何具体履行的问题。债务履行阶段主要涉及两个方面问题的考量，即履行模式和履行关系。例如，买卖合同约定以出卖人履行合同义务作为买受人付款的条件，该约定实际上是关于债务履行先后顺序的约定。但以给付外不确定事件作为付款条件，不涉及给付与对待给付的履行关系，因此只能从履行模式中寻求其定位。债务履行属于一种行为，涉及何地、何时、以何种方式履行债务的问题，此即债务履行的模式。显然，以给付外不确定事件作为付款条件不是当事人关于何地给付价款或者以何种方式给付价款的约定，那么就可以认为该付款条件实质上是关于付款期限的约定。期限是指将来必将发生的事件，可分为确定期限和不确定期限。不确定期限的特征在于其具体发生的时间无法确定，但无论如何，该事件必将会发生。从当事人目的上讲，出卖人在订立买卖合同尤其是履行了合同义务后，其主观上对取得价款是意图明显的。之所以将给付外不确定事件约定为付款条件，主要目的是缓解买受人的资金压力，对买受人授予信用。因此，以给付外不确定事件作为付款条件的约定，应当理解为不确定期限的约定，可纳入债法体系中的债务履行模式。

二、以给付外不确定事件为合同付款条件的裁判规则　　

实践中，有观点认为以给付外不确定事件为付款条件系对付款期限的约定，但同时认为该期限属于约定不明。该观点忽视了期限约定不明与不确定期限的区别。笔者认为，以约定不明而简化处理相关案件的思路并不可取。实践中，关键是当买受人提出给付外不确定事件尚未发生的抗辩时，应当如何查明案件事实并作出实体裁判。　　

1.付款条件是否成就的证明责任分配。法律规范可分为权利产生规范和权利对立规范（包括权利妨碍规范、权利消灭规范、权利限制规范），两种规范的要件事实的证明责任通常分别由原告和被告负担。付款条件的证明责任如何分配，取决于将付款条件定性为权利产生规范还是对立规范。　　

笔者已将付款条件定性为不确定期限，故需明确债务履行期限的规范属性。从履行期限的后果来说，由于履行期限使得债务人不必在债务产生后立即履行债务，对债务人具有明显的利益，属于期限利益。很明显，付款义务人对付款期限享有期限利益。关于履行期限的问题，我国法律并未作出一般性规定。通常情况下，履行期届至前，债权人不得请求履行。因此，履行期届至属于权利产生规范的要件。再以买卖合同为例，出卖人主张付款条件成就（即履行期届至）的，应加以举证证明，而买受人针对付款期限提出的异议属于诉讼上的抗辩，无须举证证明。综上，出卖人对作为付款条件的不确定事件的发生与否承担证明责任。当然，如出卖人因客观原因无法提供相关证据的，可依法申请法院调查取证。　　

2.付款条件不同状况下的裁判规则。根据上述证明责任分配原则，如果通过审查证据认定付款条件尚未成就，或者对付款条件是否成就无法形成心证，应当如何作出裁判？鉴于付款条件是否成就（即将来不确定事件是否发生）在诉讼中存在三种可能的状况，这里仍以买卖合同为例，分别予以阐述。　　

一是付款条件成就。买卖合同约定的给付外不确定事件发生时，出卖人主张支付价款的请求符合合同约定的付款条件，除非存在权利对立规范的要件事实，否则买受人应当支付价款。至于买受人是否支付逾期付款利息，则需要区别不同情形判断。以给付外不确定事件为付款条件在性质上属于不确定期限，而合同当事人对不确定期限发生的具体时间均无法提前预料，故笔者认为，在不确定事件发生且经出卖人催告而未支付价款时起，或者在不确定事件发生且买受人知道或应当知道时起，买受人应承担逾期付款责任。　　

二是付款条件事实上确定不成就。经审理可认定买卖合同所约定的不确定事件已经不可能发生的，比如买卖合同约定买受人在收到货物实际使用人的付款后向出卖人付款，但实际使用人因经营不善已宣告破产的，应视为付款条件无法成就。如此处理的正当性在于，此处的付款条件实质上为不确定期限，对于出卖人而言，在最终使用人不能付款的情况下，已经没有继续等下去的必要，买受人也丧失了其保有期限利益的现实基础。除此以外，对于该事件很可能不成就的情形即观念上不成就，通常在个案中应根据公平原则和诚信原则作同样处理。　　

三是付款条件是否成就待定。将来不确定事件既没有发生，也没有在事实上或者观念上确定地不发生时，付款条件是否成就处于待定状态。按照合同约定，此时买受人享有期限利益，出卖人应继续等待付款条件最终确定为成就或者不成就时才能主张价款，以此贯彻意思自治原则。但是，对此不能绝对化处理。举例来说，买卖合同约定以买受人取得最终使用人款项为付款条件。按照买受人和最终使用人之间的供货合同，最终使用人的付款期限早已届至，但买受人基于各种利害考虑仅私下催要货款，并未通过诉讼或者仲裁方式主张。在这种情况下，如果以买受人未收到最终使用人的款项为由作出对出卖人不利的判决，显然对出卖人有失公允。进一步讲，不能通过外部压力促使买受人通过法律途径解决款项纠纷，使得出卖人、买受人、最终使用人之间的连环交易关系处于僵持状态，不利于纠纷的及时解决。因此，可以比照附条件民事法律行为的相关法律规定予以处理：买受人不正当地阻止不确定事件发生的，视为不确定事件已经发生。　　

总之，合同自由原则是现代市场经济繁荣发展的重要法律基础。对于当事人基于意思自治而设计的纷繁复杂的合同内容，不宜轻易否定。应当以当事人的缔约目的和交易意图为指引，将其恰当地纳入到法律体系之中进行评价。　　